Tokoh utama film ini adalah Kapten Nathan Algren yang diperankan oleh Tom Cruise. Dia merupakan pecandu alkohol disebabkan oleh traumanya semasa dia menjadi tentara.

Dia menyaksikan banyak korban saat terjadinya perang antara penduduk asli Amerika dengan tentara Amerika. Tujuannya minum adalah untuk melupakan kenangan yang menghantuinya itu.

Suatu hari mantan komandannya, Colonely Begley (Tony Goldwyn), mendekatinya dan menawarkan dia kesempatan untuk menjadi pelatih bagi tentara kekaisaran Jepang baru. Tentara ini merupakan bentukan seorang pengusaha Jepang kaya yang bernama Omura (Masato Harada).

Omura ingin menghentikan pemberontakan yang dilakukan oleh para samurai terhadap kaisar muda Jepang yang baru. Karena butuh uang, dia terima tawaran tersebut meski dia tak suka dengan Begley.

Bersama Sersan Zebulon Gant (Billy Connolly), Algren menuju ke Tokyo dan di sana mereka bertemu dengan Simon Graham (Timothy Spall), seorang penerjemah bahasa Inggris.

Ketika bertemu dengan para tentara yang akan dilatihnya, Algren mendapat kejutan. Ternyata tentara tersebut adalah petani yang direkrut dari ladang yang tidak punya pengetahuan tentang perang, strategi maupun persenjataan.