Di usianya yang ke 5 tahun, Sydney Wells (Jessica Alba) mengalami kebutaan akibat kecelakaan saat bermain kembang api. Meski tumbuh kembang sebagai tuna netra, Sydney tidak kehilangan semangat hidup. Ia sukses menjadi pemain biola klasik yang sukses di Los Angeles. Semua orang sangat senang dengan Sydney, ia populer.

Satu kali, kakak perempuan Sydney yakni Helen Wells (Parker Posey) mengabarkan berita baik bahwa ia sudah mendapatkan pendonor mata yang cocok untuk adiknya itu. Sydney yang baru saja merayakan ulang tahun sang konduktor, Simon McCullough (Rade Šerbedžija), senang bukan main karena akhirnya ia bisa melihat lagi.

Operasi transplantasi mata pun segera dimulai setelah Sydney dinyatakan sehat untuk melakukannya. Selama masa pemulihan, pandangan Sydney yang masih blur beberapa kali menangkap bayangan yang kadang membuat Sydney merasa ada seseorang yang mengawasinya, namun Sydney pikir itu efek recovery.

Seiring berjalannya waktu, penglihatan Sydney semakin membaik. Namun ia malah tidak nyaman karena ia bisa melihat hal-hal aneh yang cukup membuatnya takut. Ia sering melihat api, orang yang terbakar, wanita yang ia tak kenali, sebuah gudang dan lainnya. Ia juga selalu melihat atau bermimpi angka 106.